Ein Kommentar von Carsten Witt, stellv. Geschäftsführer des Niedersächsischen Anlegerclubs (NDAC)

Börsenwissen: Kapitalgesellschaften (I)

Wer eine Firma gründet oder führt, überlegt sich neben vielen anderen Dingen, ob sein Unternehmen als Kapitalgesellschaft an den Start gehen soll.
 
Per Definition ist die Kapitalgesellschaft eine auf einem Gesellschaftsvertrag beruhende Körperschaft des privaten Rechts, deren Mitglieder einen gemeinsamen meist wirtschaftlichen Zweck verfolgen. Sie ist eine eigenständige juristische Person. Kapitalgesellschaften unterliegen gesetzlich festgelegten Kapitalaufbringungs- und Kapitalerhaltungsvorschriften (letzteres steht im Zusammenhang mit dem Gläubigerschutz).
 
Wir unterscheiden drei Haupttypen von Kapitalgesellschaften:
 
Die Aktiengesellschaft (AG) mit der besonderen Form der Europäischen Gesellschaft (SE)
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
 
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und als Unterform einer GmbH, die Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt) 
 
Da unser NDAC-Clubfonds ein Aktienfonds ist, beschränken wir uns im Folgenden nur auf die Formen der AG bzw. KGaA. Es ist notwendig darauf hinzuweisen, dass viele Akteiengessellschaften auch GmbHs in ihrem Portfolio haben.
 
Die Aktiengesellschaft
Das gezeichnete Kapital einer AG wird Grundkapital genannt. Das Grundkapital einer AG beträgt in Deutschland mindestens 50.000 Euro und ist in Aktien zerlegt. Es wird durch Übernahme der Aktien durch den oder die Gründer aufgebracht. Bei einer Bargründung genügt es, dass ein Viertel des Nennbetrages jeder Aktie eingezahlt wird (insgesamt also mindestens 12.500 Euro).
 
Wir unterscheiden bei einer AG Nennbetrags- und Stückaktien.
 
Nennbetragsaktien lauten auf einen bestimmten Nennbetrag. Der Mindestnennbetrag einer Aktie liegt bei einem Euro. Höhere Nennbeträge müssen auf volle Euro lauten. Es wird also keine Aktie geben, die mit einem Nennbetrag von 1,50 Euro ausgewiesen ist.
 
Bei den Stückaktien wird ein prozentualer Anteil des Grundkapitals des Unternehmens angegeben. Hierbei wird jedoch keine Quote auf der Aktie vermerkt, da diese sich bei einer Kapitalerhöhung (z. B. durch Ausgabe weiterer Aktien) oder Kapitalherabsetzung (z.B. durch Einziehung von Aktien) ändern kann.
 
Die Gründung der AG ist in der Regel vom Vorstand und dem Aufsichtsrat zu prüfen. Nur in bestimmten Fällen (z. B. bei Sachgründungen oder wenn Gründer zugleich Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder sind) ist eine Prüfung von einem fachkundigen Dritten (z. B. Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater) vorgeschrieben. Die Gründungsprüfer werden vom Gericht nach Anhörung der Industrie- und Handelskammer bestellt und verpflichtet, einen Prüfungsbericht aufzustellen. Bei der Bargründung (also insbesondere im Falle der Personengleichheit von Gründer und Vorstand/Aufsichtsrat) kann die Gründungsprüfung auch durch den Notar durchgeführt werden, der die Gründung beurkundet hat.
 
Erst durch die Eintragung in das Handelsregister wird die AG zur juristischen Person und kann ihre Geschäfte aufnehmen.
 
Die Hauptversammlung der AG als beschließendes Organ besteht aus allen Aktionären, die ihre Stimmrechte aber auch auf Vertreter übertragen können. Das werden viele Aktionäre, vor allem Kleinaktionäre machen, denn ihre Stimme zählt in der Summe der milliardenschweren Eigner nicht viel. Außerdem ist der Einfluss auf Entscheidungen des Vorstands gesetzlich nicht vorgesehen. Auch ist die mögliche Dividendenzahlung und die Kursentwicklung der Aktie das entscheidende Kriterium, warum die Mehrheit der Kleinanleger Aktien erwirbt. Für unseren NDAC-Clubfonds versuchen wir stets mehr Informationen als Kurs und Dividende der Wertpapiere unserer Anlagen an unsere Mitglieder zu vermitteln.
 
Wer schon einmal Einladungen zu einer Hauptversammlung erhalten hat, wird sich an die wiederkehrenden Tageordnungspunkte erinnern. Einen Punkt Diverses oder ähnliches wird er dabei nicht gefunden haben, denn diese Punkte sind nicht zulässig.
 
Allerdings sollten auch Kleinaktionäre ihre Stimmrechte an Stimmrechtsvertreter übertragen. Sie können dabei bestimmen, welche Stimmabgaben ihre Vertreter zu verschiedenen Tagesordnungspunkten abgeben sollen. Vertreter können zum Beispiel die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung sein. Das Problem ist, die Satzung kann vorschreiben, dass Beschlüsse nur gefasst werden können, wenn ein Quorum, also eine bestimmte Mindestzahl von Stimmen in der Hauptversammlung vertreten ist bzw. an der Abstimmung teilnimmt. Sonst wird die Versammlung wiederholt und das verursacht wieder Kosten.
 
Sofern in der Satzung der Aktiengesellschaft nichts anderes vorgesehen oder durch ein Gesetz geregelt ist, gilt für Abstimmungen die einfache Mehrheit. Allerdings für einige Beschlüsse, wie beispielsweise eine Satzungsänderung oder die Liquidation der Gesellschaft (wird bei der AG als Abwicklung bezeichnet) ist die Zustimmung von mindestens drei Viertel des auf der Hauptversammlung vertretenen Gesellschaftskapitals nötig. Zur Verhinderung dieser Beschlüsse reicht die so genannte Sperrminorität.
 
Die Leitung einer Aktiengesellschaft hat der Vorstand, der sich im Regelfall aus mehreren Personen zusammensetzt. Er ist nicht weisungsgebunden, wird aber in der grundsätzlichen Ausrichtung seiner Arbeit durch den Aufsichtsrat kontrolliert, den die Hauptversammlung gewählt hat. Nicht immer reicht ein Vorstand in großen Gesellschaften aus. Werden also mehrere Vorstandsmitglieder gewählt, dann wird einer zum Vorstandsvorsitzenden ernannt.
 
Die Mitglieder des Vorstands werden in der Regel für fünf Jahre gewählt, können aber auch für weitere Wahlperioden bestellt werden.

 

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